Robex gibt Abschluss des Angebots von Anteilen bekannt
NICHT ZUR VERTEILUNG AN NACHRICHTENAGENTUREN DER VEREINIGTEN STAATEN ODER ZUR
VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
QUÉBEC CITY, June 29, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Robex Resources Inc. (TSXV:
RBX) („ Robex “ oder das „ Unternehmen “) freut sich bekanntzugeben, dass es
sein zuvor angekündigtes öffentliches Angebot von 58.294.880 Anteilen des
Unternehmens (jeweils ein „ Anteil “) zu einem Preis von 2,17 CAD pro Anteil
mit einem Bruttoerlös von 126.499.889,60 CAD (das „ Angebot “) abgeschlossen
hat. Das Angebot wurde von SCP Resource Finance LP als alleinigem
Konsortialführer und Hauptvermittler (der „ Hauptvermittler “) im Namen eines
Konsortiums von Vermittlern einschließlich BMO Nesbitt Burns Inc. (zusammen die
„ Vermittler “) durchgeführt.
Die Anzahl der verkauften Anteile und die vom Unternehmen erzielten
Bruttoerlöse wurden angepasst, um die vollständige Ausübung der
Mehrzuteilungsoption durch die Vermittler widerzuspiegeln, die gewährt wurde,
um eine zusätzliche Anzahl von Anteilen in Höhe von 15 % der Anzahl der im
Rahmen des Angebots ausgegebenen Anteile aus dem Eigenbestand des Unternehmens
zu erwerben.
Nach dem erfolgreichen Abschluss des Aktienangebots wird Matthew Wilcox zum
Managing Director und Chief Executive Officer von Robex ernannt. Er wird das
Unternehmen leiten, um die Erschließung des Kiniero-Goldprojekts zu
beschleunigen, das voraussichtlich im vierten Quartal 2025 zum ersten Mal Gold
gießen und damit ein neues Pure-Play-Unternehmen in Guinea werden wird.
Alle Währungsbeträge in dieser Pressemitteilung sind in kanadischen Dollar
(CAD) ausgedrückt, sofern nicht anders angegeben.
Aurelien Bonneviot, ehemaliger CEO und Verwaltungsratsmitglied, kommentierte
dies wie folgt: „Diese Kapitalerhöhung und die Neuausrichtung des Unternehmens
sind das Ergebnis eines ganzheitlichen Strategieprozesses, an dem alle
Interessenvertreter beteiligt waren. Der gemeinsame Verwaltungsrat und die
Unternehmensleitung werden die Entwicklung von Kiniero beschleunigen und sollen
den Aktionären überdurchschnittliche Renditen bieten.
Ich möchte den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern, die in den letzten
Jahren wesentlich zur Entwicklung von Robex beigetragen haben, unseren Dank
aussprechen, insbesondere Herrn Richard Faucher und Claude Goulet.
Unser ausdrücklicher Dank gilt außerdem der Familie Cohen, insbesondere
Georges Cohen, der das Wachstum des Unternehmens in den letzten zehn Jahren
unterstützt hat.
Sie haben Robex von einem kleinen Explorationsunternehmen zu einem wachsenden
Bergbauunternehmen in Westafrika gemacht“.
Jim Askew, der neue Vorsitzende, sagte dazu: Die Ernennung von Matthew Wilcox
markiert den Beginn eines aufregenden neuen Kapitels für Robex. Die fundierten
Kenntnisse von Herrn Wilcox im Bauwesen sowie seine Erfahrung bei der
Erschließung von Goldminen in Westafrika werden bei der Durchführung des ersten
Goldabbaus bei Kiniero von entscheidender Bedeutung sein. Wir können uns
glücklich schätzen, jemanden seines Kalibers im Unternehmen zu haben, der die
nächste Wachstumsphase von Robex leiten wird.“
Matthew Wilcox, Geschäftsführer und CEO, kommentierte seine Ernennung
folgendermaßen: „Ich möchte mich bei den Verwaltungsratsmitgliedern und der
Geschäftsführung für ihr Vertrauen bedanken, das mir die Möglichkeit gibt, das
Unternehmen in die nächste Phase zu führen. Das Aufwärtspotenzial von Kiniero
ist beträchtlich. Sobald die Produktion angelaufen ist, planen wir, die
Ressourcen und Reserven zu erweitern, um ein führender Produzent in einem
erstklassigen Goldgebiet zu werden. Ich teile die Vision des Verwaltungsrats,
den nächsten führenden Goldproduzenten in Westafrika zu schaffen.“
Das Angebot wurde im Rahmen eines Prospektnachtrags (der „ Nachtrag “) zum
Kurzprospekt des Unternehmens vom 20. Juli 2023 (der „ Basisprospekt “)
durchgeführt, der bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in allen Provinzen und
Territorien Kanadas eingereicht wurde. Die Anteile wurden auch im Rahmen einer
Privatplatzierung in den Vereinigten Staaten, in der Europäischen Union, im
Vereinigten Königreich und in Australien sowie in anderen Rechtsordnungen
außerhalb Kanadas angeboten, jeweils in Übereinstimmung mit allen geltenden
Gesetzen, vorausgesetzt, dass in dieser Rechtsordnung kein Prospekt, keine
Registrierungserklärung und kein ähnliches Dokument eingereicht werden muss.
Jeder Anteil besteht aus einer (1) Stammaktie für das Kapital des Unternehmens
(jeweils eine „ Stammaktie “) und einem gesamten (1) Optionsschein zum Erwerb
einer Stammaktie (jeweils ein „ Optionsschein “). Jeder Optionsschein
berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer (1) Stammaktie des Unternehmens zu
einem Ausübungspreis von 2,55 CAD pro Stammaktie bis zu dem Tag, der zwei (2)
Jahre nach dem Abschlussdatum des Angebots liegt, vorbehaltlich einer Anpassung
bei bestimmten üblichen Ereignissen, vorausgesetzt, dass das Unternehmen, falls
die Stammaktien über einen Zeitraum von zehn aufeinander folgenden Handelstagen
zu einem volumengewichteten Durchschnittspreis von 3,50 CAD oder höher
gehandelt werden, die Ausübung der Optionsscheine auf 10 Tage nach der
Bekanntgabe beschleunigen kann, die nicht weniger als 30 Kalendertage nach der
Zustellung einer solchen Bekanntgabe sein darf.
Das Angebot wurde von der TSX Venture Exchange („ TSXV “) unter Vorbehalt
genehmigt. Die endgültige Genehmigung der TSXV hängt vom Erhalt der üblichen
Abschlussunterlagen durch die TSXV ab.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Eigenkapitalfinanzierung
für die Erschließung des Kiniero-Projekts zu verwenden, einschließlich
folgender Tätigkeiten: (i) Fortsetzung der Entwicklung der frühen
Arbeitsprogramme und die Beschaffung der Artikel mit langer Vorlaufzeit;
(ii) Auffüllung des Betriebskapitals infolge der Rückzahlung eines Betrages von
15,5 Mio. USD im Rahmen der Überbrückungsfazilität von 35,0 Mio. USD, die dem
Unternehmen von Taurus Mining Finance Fund No. 2, L.P. („ Taurus “) zur
Verfügung gestellt wurde; (iii) Auffüllung des Mansounia-Projekts und andere
Explorationsausgaben; (iv) Finanzierung der aktualisierten Machbarkeitsstudie
zu Kiniero, die auch das Mansounia-Grundstück einschließt, sowie weitere
Gruben- und Prozessoptimierungen; und (v) allgemeine und administrative
Ausgaben sowie das Betriebskapital. Die verbleibenden Mittel werden als
Spielraum/Bargeldpuffer betrachtet.
Georges Cohen, der selbst ein ehemaliges Verwaltungsratsmitglied des
Unternehmens ist, kaufte 3.179.724 Anteile im Rahmen des Angebots zu einem
Gesamtzeichnungspreis von 6.900.001,08 CAD. Die Beteiligung des
Verwaltungsratsmitglieds stellt eine „Transaktion mit verbundenen Parteien“ im
Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority
Securityholders in Special Transactions („ MI 61-101 “) dar. Solche
Transaktionen sind gemäß Abschnitt 5.5(a) und 5.7(1)(a) des MI 61-101 von den
formalen Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre
ausgenommen, da weder der Marktwert der an die betreffende Person ausgegebenen
Wertpapiere noch die von ihr gezahlte Gegenleistung 25 % der
Marktkapitalisierung des Unternehmens überschreitet. Die Teilnehmer an dem
Angebot und der Umfang ihrer Beteiligung wurden erst kurz vor Abschluss des
Angebots festgelegt. Dementsprechend war es nicht möglich, Einzelheiten über
Art und Umfang der Beteiligung von verbundenen Parteien an dem Angebot vor
Abschluss des Angebots zu veröffentlichen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch darf ein Verkauf der Anteile,
einschließlich der zugrunde liegenden Stammaktien und Optionsscheine (und der
bei Ausübung der Optionsscheine auszugebenden Stammaktien), in einer
Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung
oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre, einschließlich der Vereinigten
Staaten von Amerika. Diese Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das „ Gesetz
von 1933 “) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten
registriert und dürfen weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an oder für
Rechnung oder zugunsten von US-Personen (gemäß der Definition in Regulation S
des Gesetzes von 1933) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind
gemäß dem Gesetz von 1933 und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen
Bundesstaaten registriert oder es liegt eine Befreiung von diesen
Registrierungsanforderungen vor.
ROBEX RESOURCES INC.
Matthew Wilcox, Managing Director und Chief Executive Officer
Stanislas Prunier, Investor Relations and Corporate Development
+1 581 741-7421
E-Mail: investor@robexgold.com
www.robexgold.com
ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten
„zukunftsgerichtete Aussagen“ und „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne
der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze (hierin als „ zukunftsgerichtete
Aussagen “ bezeichnet). Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um
Informationen über die aktuellen Erwartungen und Pläne des Managements
bereitzustellen und Investoren und anderen ein besseres Verständnis der
Geschäftspläne, der finanziellen Performance und der Lage des Unternehmens zu
ermöglichen.
Aussagen in dieser Pressemitteilung, die Schätzungen, Erwartungen, Prognosen,
Ziele, Vorhersagen, Zukunftsprognosen oder Strategien des Unternehmens oder des
Managements beschreiben, können „zukunftsgerichtete Aussagen“ sein und sind an
der Verwendung des Konjunktivs oder zukunftsgerichteter Aussagen zu erkennen,
wie z. B. „anstreben“, „antizipieren“, „annehmen“, „glauben“, „können“,
„erwägen“, „fortsetzen“, „könnten“, „schätzen“, „erwarten“, „prognostizieren“,
„zukünftig“, „Prognose“, „anleiten“, „Hinweis“, „beabsichtigen“, „Absicht“,
„wahrscheinlich“, „möglicherweise“, „könnte“, „Zielsetzung“, „Chance“,
„Aussicht“, „Plan“, „Potenzial“, „sollte“, „Strategie“, „Ziel“, „wird“ oder
„würde“ oder die Verneinung davon oder andere Variationen davon. Zu den
zukunftsgerichteten Aussagen zählen auch alle anderen Aussagen, die sich nicht
auf historische Tatsachen beziehen. Solche Aussagen können unter anderem
Aussagen über den Umfang des Angebots, den Erhalt aller erforderlichen
behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Annahme des Angebots durch die
TSXV und des Zeitplans dafür, den Abschluss des Angebots und des Zeitplans
dafür, die Notierung der Stammaktien und Optionsscheine an der TSXV und die
beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot beinhalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf
bestimmten Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, die, falls sie nicht
zutreffen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen
oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen,
Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen Aussagen oder Informationen
zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Es kann nicht garantiert werden,
dass sich solche Aussagen oder Informationen als korrekt erweisen. Diese
Aussagen und Informationen basieren auf zahlreichen Annahmen, einschließlich:
der Annahme des Angebots durch die TSXV und der Notierung der Stammaktien und
der daraus emittierten Optionsscheine an der TSXV; der Verfügbarkeit des
Nettoerlöses aus dem Angebot für die Erschließung des Kiniero-Projekts,
einschließlich (i) der Fortsetzung der Entwicklung der frühen Arbeitsprogramme
und der Beschaffung der Artikel mit langer Vorlaufzeit; (ii) der Auffüllung des
Betriebskapitals infolge der Rückzahlung eines Betrages von 15,5 Mio. USD im
Rahmen der Überbrückungsfazilität in Höhe von 35,0 Mio. USD, die dem
Unternehmen von Taurus zur Verfügung gestellt wurde; (iii) die Auffüllung des
Mansounia-Projekts und andere Explorationsausgaben; (iv) die Finanzierung der
aktualisierten Machbarkeitsstudie für das Kiniero-Projekt, die auch das
Mansounia-Grundstück einschließt, sowie weitere Gruben- und
Prozessoptimierungen; und (v) allgemeine und verwaltungstechnische Kosten sowie
Betriebskapital; sowie die allgemeinen wirtschaftlichen und finanziellen
Bedingungen in Kanada und in den anderen Rechtsprechungen, in denen das
Unternehmen beabsichtigt, Wertpapiere in Zusammenhang mit dem Angebot zu
vertreiben.
Bestimmte wichtige Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von jenen
abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Verzögerungen beim Erhalt aller
erforderlichen behördlichen Genehmigungen und des Zeitplans dafür
(einschließlich der Annahme des Angebots durch die TSXV und der Notierung der
Stammaktien und der in diesem Rahmen ausgegebenen Optionsscheine an der TSXV);
Instabilität der allgemeinen Wirtschafts- und Finanzlage in Kanada und den
anderen Rechtsordnungen, in denen das Unternehmen beabsichtigt, Wertpapiere im
Zusammenhang mit dem Angebot zu vertreiben; Wechselkursschwankungen;
Volatilität des Marktpreises der Aktien des Unternehmens; und Änderungen der
Steuergesetze. Bitte beachten Sie auch den Abschnitt „Risikofaktoren“ im
Jahresbericht des Unternehmens für das Jahr zum 31. Dezember 2023, der im
Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca oder auf der Website
des Unternehmens unter www.robexgold.com verfügbar ist, für zusätzliche
Informationen über Risikofaktoren, die dazu führen könnten, dass die Ergebnisse
wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Alle in dieser
Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diesen
Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.
Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf vernünftigen
Annahmen beruhen, und versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die
dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder
Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen
beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass
die Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder
beabsichtigt ausfallen. Diese Faktoren stellen keine vollständige und
erschöpfende Liste der Faktoren dar, die sich auf das Unternehmen auswirken
könnten. Sie sollten jedoch sorgfältig geprüft werden. Es kann nicht garantiert
werden, dass sich zukunftsgerichtete Informationen als richtig erweisen, da die
tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in
solchen Informationen erwarteten Ergebnissen abweichen können.
Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete
Informationen zu aktualisieren, wenn sich die Umstände oder die Schätzungen,
Annahmen oder Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies ist
gesetzlich vorgeschrieben. Der Leser wird davor gewarnt, sich in unangemessener
Weise auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Die hierin enthaltenen
zukunftsgerichteten Informationen sollen den Anlegern helfen, die erwarteten
finanziellen und betrieblichen Leistungen und Ergebnisse des Unternehmens zu
den in den Plänen und Zielen des Unternehmens genannten Zeiträumen zu
verstehen, und eignen sich möglicherweise nicht für andere Zwecke.
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