Evaxion Biotech gibt Abschluss einer Privatplatzierung bekannt Das MSD Global
Health Innovation Fund (MSD GHI), ein Risikokapitalunternehmen von Merck & Co.
mit Sitz in Rahway, NJ, USA, beteiligt sich mit rund 25 % an der Gesamtsumme
des Angebots Management und Vorstand des Unternehmens mit deutlicher
Beteiligung am Gesamtangebot
KOPENHAGEN, Dänemark, Dec. 22, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Evaxion Biotech A/S
(NASDAQ: EVAX) („Evaxion“ oder das „Unternehmen“), ein im klinischen Stadium
tätiges TechBio-Unternehmen, das sich auf die Entwicklung von
AI-Immunology™-gestützten Impfstoffen spezialisiert hat, hat heute den
Abschluss der zuvor angekündigten Privatplatzierung (die „Privatplatzierung“)
mit einem Bruttoerlös von 5,3 Mio. USD bekanntgegeben. An der Privatplatzierung
beteiligten sich sowohl bestehende als auch neue Aktionäre. Der größte neue
Aktionär war der MSD Global Health Innovation Fund (MSD GHI), ein
Venture-Capital-Zweig von Merck & Co, Inc. mit Sitz in Rahway, NJ, USA, mit
einem Anteil von rund 25 % an der Gesamtsumme des Angebots. Außerdem waren an
der Privatplatzierung alle Mitglieder des Managements und des Verwaltungsrats
des Unternehmens in erheblichem Umfang beteiligt.
„Ich bin über den erfolgreichen Abschluss dieser Privatplatzierung sehr
erfreut. Wir glauben, dass die Investition das Vertrauen der Anleger in den
inneren Wert, die strategische Ausrichtung und das Zukunftspotenzial von
Evaxion widerspiegelt. Die Transaktion ist ein wichtiger Teil unserer
langfristigen Finanzierungsstrategie. Wir sind stolz darauf, MSD GHI als neuen
Partner begrüßen zu dürfen und freuen uns auf eine enge Zusammenarbeit mit dem
erfahrenen Team von MSD GHI“, kommentiert Christian Kanstrup, CEO von Evaxion.
Der Abschluss der Privatplatzierung bezog sich auf die Ausgabe und den Verkauf
von 9.726.898 Stammaktien des Unternehmens mit einem Nennwert von 1 DKK
(„Stammaktien“), die durch American Depositary Shares („ADS“) repräsentiert
werden, und die dazugehörigen Optionsscheine (die „Optionsscheine“) zum Kauf
von bis zu 9.726.898 Stammaktien, die durch ADS repräsentiert werden, zu einem
Kaufpreis von 0,544 USD pro Stammaktie, was einem Gesamtkaufpreis von 5,3 Mio.
USD entspricht. Die Optionsscheine sind sofort nach der Ausgabe ausübbar, haben
eine Laufzeit von drei Jahren und einen Ausübungspreis von 0,707 USD pro
Stammaktie. Jede Stammaktie wird durch einen (1) ADS repräsentiert. Die
Privatplatzierung wurde nach den Regeln der Nasdaq zum Marktpreis durchgeführt.
Der Bruttoerlös des Unternehmens aus der Privatplatzierung wird sich
voraussichtlich auf ca. 5,3 Mio. USD belaufen, und bei Barausübung der
Optionsscheine auf bis zu weitere 6,8 Mio. USD Bruttoerlös vor Abzug der vom
Unternehmen zu zahlenden Emissionskosten. Das Unternehmen beabsichtigt die
Verwendung der Erlöse aus der Privatplatzierung als Betriebskapital und für
allgemeine Unternehmenszwecke. Im Zusammenhang mit der Privatplatzierung wurden
vom Unternehmen keine Maklergebühren, Vermittlungsgebühren oder Provisionen
gezahlt.
Die Privatplatzierung stand unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen
Abschlussbedingungen und wurde am 21. Dezember 2023 abgeschlossen. Nach
Abschluss der Privatplatzierung beträgt die Anzahl der ausstehenden Stammaktien
des Unternehmens 37.897.780.
In Verbindung mit der Privatplatzierung schloss das Unternehmen mit den
Käufern eine Vereinbarung über Registrierungsrechte vom 19. Dezember 2023 ab,
in der sich das Unternehmen verpflichtete, eine erste Registrierungserklärung
(die „Registrierungserklärung“) bei der US-amerikanischen Securities and
Exchange Commission (die „SEC“) einzureichen, in der der Weiterverkauf der
durch ADSs repräsentierten Stammaktien und der durch ADSs repräsentierten
Stammaktien, die bei Ausübung der Optionsscheine ausgegeben werden, registriert
wird. Alle Mitglieder des Managements und des Verwaltungsrats des Unternehmens
haben sich mit einer Sperrfrist von 180 Tagen ab dem Datum des Inkrafttretens
dieser Registrierungserklärung einverstanden erklärt.
Das Unternehmen hat den Käufern im Zusammenhang mit der
Registrierungserklärung übliche Entschädigungsrechte eingeräumt. Den Käufern
wurden auch die üblichen Entschädigungsrechte des Unternehmens in Verbindung
mit der Registrierungserklärung eingeräumt.
Die oben beschriebenen Wertpapiere wurden institutionellen zugelassenen
Anlegern, qualifizierten institutionellen Käufern und anderen zugelassenen
Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung gemäß Abschnitt 4(a)(2) des
US-Wertpapiergesetzes (Securities Act) von 1933 in seiner geänderten Fassung
(das „Gesetz“) und/oder gemäß Rule 506(b) von Regulation D angeboten und wurden
nicht gemäß dem Gesetz oder den geltenden bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen
registriert. Dementsprechend dürfen die Wertpapiere in den Vereinigten Staaten
nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind bei der SEC
registriert oder von dieser Registrierungspflicht ausgenommen. Das Unternehmen
hat sich bereit erklärt, bei der SEC eine Registrierungserklärung für den
Weiterverkauf von Stammaktien, die durch ADSs repräsentiert werden, und von
Stammaktien, die durch ADSs repräsentiert werden, die den im Rahmen der
Privatplatzierung ausgegebenen Optionsscheinen zugrunde liegen, einzureichen.
Die Optionsscheine werden nicht zum Weiterverkauf im Rahmen der
Registrierungserklärung registriert.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch die Aufforderung
zum Kauf eines dieser Wertpapiere dar. Die Wertpapiere werden nicht in einem
Staat oder einem anderen Rechtsraum verkauft werden, in dem ein solches
Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der
Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden
Staats oder des anderen Rechtsraums ungesetzlich wäre.
Über EVAXION
Evaxion Biotech A/S ist ein zukunftsweisendes Biotechnologie-Unternehmen, das
sich auf seine firmeneigene KI-Plattform, AI-Immunology™, stützt. Die
proprietären und skalierbaren KI-Vorhersagemodelle von Evaxion nutzen die
Leistungsfähigkeit der künstlichen Intelligenz, um das menschliche Immunsystem
zu entschlüsseln und neuartige Immuntherapien für Krebs, bakterielle
Erkrankungen und Virusinfektionen zu entwickeln. Auf der Grundlage von
AI-Immunology™ hat Evaxion eine Onkologie-Pipeline mit neuartigen
personalisierten Impfstoffen im klinischen Stadium und eine präklinische
Pipeline für Infektionskrankheiten mit bakteriellen und viralen Erkrankungen
mit hohem ungedecktem medizinischen Bedarf entwickelt. Evaxion hat sich zum
Ziel gesetzt, das Leben von Patienten durch innovative und gezielte
Behandlungsmöglichkeiten zu verbessern. Für weitere Informationen über Evaxion
und seine bahnbrechende AI-Immunology™-Plattform und Impfstoffpipeline besuchen
Sie bitte unsere Website .
Quelle: Evaxion Biotech A/S
Zukunftsgerichtete Aussage
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt
27A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt
21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung. Die
Wörter „Ziel“, „glauben“, „erwarten“, „hoffen“, „anstreben“, „beabsichtigen“,
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„wahrscheinlich“, „sollten“, „würden“ und andere Wörter und Begriffe mit
ähnlicher Bedeutung kennzeichnen zukunftsgerichtete Aussagen. Die tatsächlichen
Ergebnisse können aufgrund verschiedener Faktoren erheblich von denen
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die Kosten und den Erfolg unserer Produktentwicklungsaktivitäten und
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und des Grades der Marktakzeptanz unserer Produktkandidaten; unsere
Abhängigkeit von Dritten, einschließlich der Durchführung klinischer Tests und
der Produktherstellung; unsere Unfähigkeit, Partnerschaften einzugehen;
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Stammaktien, die Auswirkungen internationaler wirtschaftlicher, politischer,
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anhaltenden Konflikts in der Region um die Ukraine und Russland sowie im Nahen
Osten auf unser Geschäft sowie andere Unwägbarkeiten, die unsere
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dieser Risiken finden Sie in den Risikofaktoren, die in unserem jüngsten
Jahresbericht auf Formblatt 20-F und anderen bei der U.S. Securities and
Exchange Commission (SEC) eingereichten Unterlagen enthalten sind, die unter
www.sec.gov abgerufen werden können. Wir übernehmen keine Verpflichtung,
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