Robex kündigt Aufstockung des zuvor angekündigten „Best
Efforts“-Agenturangebots an
NICHT ZUR VERTEILUNG AN NACHRICHTENAGENTUREN DER VEREINIGTEN STAATEN ODER ZUR
VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
QUÉBEC CITY, June 20, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Robex Resources Inc. (TSXV:
RBX) („ Robex “ oder das „ Unternehmen “) freut sich bekanntzugeben, dass es
den Umfang seines zuvor angekündigten öffentlichen „Best Efforts“-Angebots
erhöht hat.
Das öffentliche Angebot wurde auf 50.691.200 Anteile des Unternehmens (jeweils
ein „ Anteil “) zu einem Preis von 2,17 CAD pro Anteil aufgestockt, wodurch
sich der Bruttoerlös auf 109.999.904 CAD erhöht. Das Angebot wird von SCP
Resource Finance LP als Konsortialführer und Hauptvermittler (der „
Hauptvermittler “) im Namen eines Konsortiums von einem oder mehreren weiteren
Vermittlern (zusammen die „ Vermittler “) durchgeführt. Alle Währungsbeträge in
dieser Pressemitteilung sind in kanadischen Dollar (CAD) ausgedrückt, sofern
nicht anders angegeben.
Jeder Anteil besteht aus einer (1) Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine „
Stammaktie “) und einem (1) gesamten Anteil eines (1) Optionsscheins zum Erwerb
einer Stammaktie (jeweils ein „ Optionsschein “). Jeder Optionsschein
berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer (1) Stammaktie des Unternehmens zu
einem Ausübungspreis von 2,55 CAD pro Stammaktie bis 17.30 Uhr (Ortszeit
Montreal) an dem Tag, der zwei (2) Jahre nach dem Abschlussdatum des Angebots
liegt, vorbehaltlich einer Anpassung bei bestimmten gewöhnlichen Ereignissen,
vorausgesetzt, dass das Unternehmen, wenn die Stammaktien über einen Zeitraum
von zehn aufeinander folgenden Handelstagen zu einem volumengewichteten
Durchschnittspreis von 3,50 CAD oder höher gehandelt werden, die Ausübung der
Optionsscheine auf 10 Tage nach der Bekanntgabe vorverlegen kann, was nicht
weniger als 30 Kalendertage nach der Zustellung einer solchen Bekanntgabe sein
darf.
Das Unternehmen hat den Vermittlern eine Mehrzuteilungsoption eingeräumt die
jederzeit und von Zeit zu Zeit ganz oder teilweise ausgeübt werden kann, und
zwar bis einschließlich des Datums, das 30 Tage nach dem Abschluss des Angebots
liegt, und zwar nach dem alleinigen Ermessen des Hauptvermittlers, um aus dem
Bestand der Unternehmens eine zusätzliche Anzahl von Anteilen zu kaufen, die
bis zu 15 % der Anzahl der gemäß dem Angebot ausgegebenen Anteile entspricht,
und zwar zu denselben Bedingungen wie oben dargelegt, um etwaige
Mehrzuteilungen zu decken. Das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 26.
Juni 2024 abgeschlossen sein und unterliegt dem Erhalt aller erforderlichen
behördlichen Genehmigungen durch Robex, einschließlich der Annahme des Angebots
durch die TSX Venture Exchange („ TSXV “).
Das Unternehmen beabsichtigt, den gesamten Nettoerlös aus der
Eigenkapitalfinanzierung für die Erschließung des Kiniero-Projekts zu
verwenden, einschließlich folgender Tätigkeiten: (i) die Weiterentwicklung der
frühen Arbeitsprogramme und die Beschaffung der langwierigen Vorprodukte; (ii)
eine Teilzahlung an Taurus in Höhe von 15 Millionen USD im Rahmen des
Überbrückungskredits in Höhe von 35 Millionen USD; (iii) die Auffüllung des
Mansounia-Projekts und andere Explorationsausgaben; (iv) die Finanzierung der
aktualisierten Machbarkeitsstudie für Kiniero, die das Mansounia-Grundstück und
weitere Gruben- und Prozessoptimierungen einschließt ; und (v) allgemeine und
administrative Ausgaben sowie Betriebskapital.
Das Unternehmen beabsichtigt, am oder um den 19. Juni 2024 einen
Prospektnachtrag (der „ Nachtrag “) zu seinem Kurzprospekt vom 20. Juli 2023
(der „ Basisprospekt “) einzureichen. Der Nachtrag wird bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden in allen Provinzen Kanadas eingereicht. Die Anteile
können auch im Rahmen einer Privatplatzierung in den Vereinigten Staaten, in
der Europäischen Union, im Vereinigten Königreich und in Australien sowie in
anderen Rechtsordnungen außerhalb Kanadas angeboten werden, jeweils in
Übereinstimmung mit allen geltenden Gesetzen, vorausgesetzt, dass in dieser
Rechtsordnung kein Prospekt, keine Registrierungserklärung oder ein ähnliches
Dokument eingereicht werden muss.
Eine Kopie des Basisprospekts ist im Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter
www.sedarplus.ca erhältlich. Eine Kopie des Nachtrags wird dort ebenfalls
verfügbar sein. Kopien der Dokumente, die durch Verweis in den Nachtrag und den
Basisprospekt aufgenommen wurden, sind auf Anfrage kostenlos beim Chief
Executive Officer des Unternehmens mit Sitz in Édifice Le Delta 1, 2875 Laurier
Boulevard, Suite 1000, Québec, Québec, G1V 2M2, erhältlich (Telefon:
581-741-7421) und sind auch in elektronischer Form unter dem Profil des
Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca verfügbar.
Die Verpflichtungen der Vermittler im Rahmen des Agenturvertrags, der im
Zusammenhang mit dem Angebot abgeschlossen werden soll, unterliegen bestimmten
Abschlussbedingungen und können nach dem Ermessen des Vermittlers auf der
Grundlage der Bestimmungen des Agenturvertrags über „Desaster Out“, „Material
Adverse Change Out“, „Regulatory Out“ und „Breach Out“ gekündigt werden und
können auch bei Eintreten bestimmter anderer angegebener Ereignisse beendet
werden.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch darf ein Verkauf der Anteile,
einschließlich der zugrunde liegenden Stammaktien und Optionsscheine (und der
bei Ausübung der Optionsscheine auszugebenden Stammaktien), in einer
Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung
oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre, einschließlich der Vereinigten
Staaten von Amerika. Diese Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das „ Gesetz
von 1933 “) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten
registriert und dürfen weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an oder für
Rechnung oder zugunsten von US-Personen (gemäß der Definition in Regulation S
des Gesetzes von 1933) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind
gemäß dem Gesetz von 1933 und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen
Bundesstaaten registriert oder es liegt eine Befreiung von diesen
Registrierungsanforderungen vor.
Für weitere Informationen
ROBEX RESOURCES INC.
Aurélien Bonneviot, Chief Executive Officer
Stanislas Prunier, Investor Relations and Corporate Development
+1 581 741-7421
E-Mail: investor@robexgold.com
www.robexgold.com
ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten
„zukunftsgerichtete Aussagen“ und „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne
der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze (hierin als „ zukunftsgerichtete
Aussagen “ bezeichnet). Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um
Informationen über die aktuellen Erwartungen und Pläne des Managements
bereitzustellen und Investoren und anderen ein besseres Verständnis der
Geschäftspläne, der finanziellen Performance und der Lage des Unternehmens zu
ermöglichen.
Aussagen in dieser Pressemitteilung, die Schätzungen, Erwartungen, Prognosen,
Ziele, Vorhersagen, Zukunftsprognosen oder Strategien des Unternehmens oder des
Managements beschreiben, können „zukunftsgerichtete Aussagen“ sein und sind an
der Verwendung des Konjunktivs oder zukunftsgerichteter Aussagen zu erkennen,
wie z. B. „anstreben“, „antizipieren“, „annehmen“, „glauben“, „können“,
„erwägen“, „fortsetzen“, „könnten“, „schätzen“, „erwarten“, „prognostizieren“,
„zukünftig“, „Prognose“, „anleiten“, „Hinweis“, „beabsichtigen“, „Absicht“,
„wahrscheinlich“, „möglicherweise“, „könnte“, „Zielsetzung“, „Chance“,
„Aussicht“, „Plan“, „Potenzial“, „sollte“, „Strategie“, „Ziel“, „wird“ oder
„würde“ oder die Verneinung davon oder andere Variationen davon. Zu den
zukunftsgerichteten Aussagen zählen auch alle anderen Aussagen, die sich nicht
auf historische Tatsachen beziehen. Solche Aussagen können unter anderem
Aussagen über den Umfang des Angebots, den Erhalt aller erforderlichen
behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Annahme des Angebots durch die
TSXV und des Zeitplans dafür, den Abschluss des Angebots und des Zeitplans
dafür, die Notierung der Stammaktien und Optionsscheine an der TSXV und die
beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot beinhalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf
bestimmten Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, die, falls sie nicht
zutreffen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen
oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen,
Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen Aussagen oder Informationen
zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Es kann nicht garantiert werden,
dass sich solche Aussagen oder Informationen als korrekt erweisen. Solche
Aussagen und Informationen beruhen auf zahlreichen Annahmen, darunter: die
Fähigkeit des Unternehmens, die aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss
des Angebots zu erfüllen, einschließlich der Erfüllung der üblichen
Due-Diligence-Prüfungen und des Erhalts aller erforderlichen behördlichen
Genehmigungen sowie des Zeitplans dafür (einschließlich der Annahme des
Angebots durch die TSXV und der Notierung der Stammaktien und der daraus
emittierten Optionsscheine an der TSXV); die rechtzeitige Verfügbarkeit des
Nettoerlöses aus dem Angebot für (i) Explorationsausgaben auf dem
Kiniero-Projekt des Unternehmens, (ii) die Tilgungszahlung im Rahmen des
ausstehenden Überbrückungskredits in Höhe von 35 Mio. USD an Taurus und (iii)
allgemeine und unternehmensinterne Betriebskapitalzwecke sowie die allgemeine
Wirtschafts- und Finanzlage in Kanada und in den anderen Rechtsordnungen, in
denen das Unternehmen beabsichtigt, Wertpapiere im Zusammenhang mit dem Angebot
zu vertreiben.
Bestimmte wichtige Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von jenen
abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Verzögerungen beim Erhalt aller
erforderlichen behördlichen Genehmigungen und des Zeitplans dafür
(einschließlich der Annahme des Angebots durch die TSXV und der Notierung der
Stammaktien und der in diesem Rahmen ausgegebenen Optionsscheine an der TSXV);
Instabilität der allgemeinen Wirtschafts- und Finanzlage in Kanada und den
anderen Rechtsordnungen, in denen das Unternehmen beabsichtigt, Wertpapiere im
Zusammenhang mit dem Angebot zu vertreiben; Wechselkursschwankungen;
Volatilität des Marktpreises der Aktien des Unternehmens; und Änderungen der
Steuergesetze. Bitte beachten Sie auch den Abschnitt „Risikofaktoren“ im
Jahresbericht des Unternehmens für das Jahr zum 31. Dezember 2023, der im
Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca oder auf der Website
des Unternehmens unter www.robexgold.com verfügbar ist, für zusätzliche
Informationen über Risikofaktoren, die dazu führen könnten, dass die Ergebnisse
wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Alle in dieser
Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diesen
Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.
Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf vernünftigen
Annahmen beruhen, und versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die
dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder
Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen
beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass
die Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder
beabsichtigt ausfallen. Diese Faktoren stellen keine vollständige und
erschöpfende Liste der Faktoren dar, die sich auf das Unternehmen auswirken
könnten. Sie sollten jedoch sorgfältig geprüft werden. Es kann nicht garantiert
werden, dass sich zukunftsgerichtete Informationen als richtig erweisen, da die
tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in
solchen Informationen erwarteten Ergebnissen abweichen können.
Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete
Informationen zu aktualisieren, wenn sich die Umstände oder die Schätzungen,
Annahmen oder Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies ist
gesetzlich vorgeschrieben. Der Leser wird davor gewarnt, sich in unangemessener
Weise auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Die hierin enthaltenen
zukunftsgerichteten Informationen sollen den Anlegern helfen, die erwarteten
finanziellen und betrieblichen Leistungen und Ergebnisse des Unternehmens zu
den in den Plänen und Zielen des Unternehmens genannten Zeiträumen zu
verstehen, und eignen sich möglicherweise nicht für andere Zwecke.
Weder die TSX Venture Exchange noch ihre Regulierungs-Serviceanbieter
(entsprechend der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien von TSX Venture
Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit
dieser Pressemitteilung.